开元体育重庆百货大楼股份有限公司章程
（2006年4月30日，2005年度股东大会通过；2008年2月26日，2008年度第一次临时股东大会第
一次修订；2009年5月12日，2008年度股东大会第二次修订；2009年12月21日，2009年度第二次临时
股东大会第三次修订；2010年12月31日，2010年度第四次临时股东大会第四次修订；2011年7月19日，
八次修订；2012年9月14日，2012年度第二次临时股东大会第九次修订；2013年3月29日，2012年度
股东大会第十次修订；2013年12月10日，股东大会授权第六届十三次董事会第十一次修订；2014年4月
大会第十五次修订；2018年2月9日，2018年第二次临时股东大会第十六次修订；2019年5月21日，2018
年年度股东大会第十七次修订；2020年6月30日，2019年年度股东大会第十八次修订；2020年10月16
日，2020年第三次临时股东大会第十九次修订；2021年2月8日，2021年第一次临时股东大会第二十次
修订；2021年5月27日，2021年第二次临时股东大会第二十一次修订；2021年9月30日，2021年第三
次临时股东大会第二十二次修订；2022年12月15日，2022年第四次临时股东大会第二十三次修订，2023
年11月30日，2023年第五次临时股东大会第二十四次修订；2024年5月30日，2023年年度股东大会第
二十五次修订；2024年6月14日，经股东大会授权，第八届二次董事会第二十六次修订。）
目录
第一节股份发行
第二节股份增减和回购
第三节股份转让
第一节股东
第二节股东大会的一般规定
第三节股东大会的召集
第四节股东大会的提案与通知
第五节股东大会的召开
第六节股东大会的表决和决议
第三节会计师事务所的聘任
第一节合并、分立、增资和减资
第一章总则
第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民
（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）和
第二条公司系依照《中华人民共和国公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下
公司以定向募集方式设立；在重庆市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社
第三条公司于1992年经重庆市经济体制改革委员会批/核准，首次向社会公众发行人民币
普通股120,000,000股，于1996年7月在上海证券交易所上市。
ChongqingDepartmentStoreCo.,Ltd.
第五条公司住所：重庆市渝中区青年路18号10、11、14楼，邮政编码400010。
第六条公司注册资本为人民币446,338,271.00元。
。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其
第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股
东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员
具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、
经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人。
、《中国章程》的规定，在公司设立中国的组织，开
公司党组织成员按照《中国章程》等有关规定产生。
第二章经营宗旨和范围
核心价值观：满足顾客需求，为客户创造价值。激发内生活力，为员工创造机会。提升
团队精神：“三创三共”：创业、创新开元体育、创效，共创、共担、共享
发展战略：一个核心：投资回报。两个提升：经营利润和企业价值双提升。五个支撑：
数据驱动、线上线下融合、多业态互动、全场景结合、供应链高效。七大战略：优势产业聚
焦战略、全面数字化战略、线上线下一体化战略、供应链优化战略、区域扩展战略、规模化
许可项目：批发、零售预包装食品、散装食品、粮油制品、副食品、其他食品、乳制品
（含婴幼儿配方乳粉）、饮料、酒、茶叶、保健食品，书刊、音像制品零售，餐饮服务，卷
烟、雪茄烟零售，零售6866医用高分子材料及制品、零售6864医用卫生敷料，食品生产（以
上经营范围限取得相关许可的分支机构经营），第二类增值电信业务，互联网信息服务，食
品销售，餐饮服务（不产生油烟、异味、废气），出版物零售，烟草制品零售，道路货物运
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
一般项目：第一类医疗器械销售，第二类医疗器械销售，停车场服务，物业管理，非居
住房地产租赁，社会经济咨询服务，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），招投标代
理服务，工程管理服务，采购代理服务，食品销售（仅销售预包装食品），新鲜水果批发，
新鲜水果零售，新鲜蔬菜批发，新鲜蔬菜零售，水产品零售，水产品批发，农副产品销售，
食用农产品零售，食用农产品批发，鲜肉零售，鲜肉批发，金银制品销售，珠宝首饰零售，
珠宝首饰批发，珠宝首饰回收修理服务，工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外），
工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外），日用百货销售，日用品销售，日用品批发，
日用产品修理，日用杂品销售，家居用品销售，母婴用品销售，电子烟雾化器（非烟草制品、
不含烟草成分）销售，美发饰品销售，眼镜销售（不含隐形眼镜），皮革制品销售，箱包销
售，化妆品零售，针纺织品及原料销售，服装服饰零售，鞋帽零售，鞋帽批发，五金产品零
售，通讯设备销售，电子产品销售，照相器材及望远镜零售，体育用品及器材零售，体育用
品及器材批发，办公用品销售，文具用品零售，文具用品批发，家具销售，乐器零售，户外
用品销售，玩具、动漫及游艺用品销售，互联网销售（除销售需要许可的商品），医用口罩
零售，日用口罩（非医用）销售，劳动保护用品销售，礼品花卉销售，建筑材料销售，金属
材料销售，消防器材销售，机械电气设备销售，电线、电缆经营，家用电器销售，日用电器
修理，钟表与计时仪器销售，仪器仪表修理，美甲服务，广告制作，广告发布，广告设计、
代理，宠物食品及用品零售，初级农产品收购，建筑装饰材料销售，建筑陶瓷制品销售，涂
料销售（不含危险化学品），灯具销售，门窗销售，日用陶瓷制品制造，国内货物运输代理，
国内集装箱货物运输代理，会议及展览服务，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可
审批的项目），装卸搬运，包装服务，仓储设备租赁服务，计算机软硬件及辅助设备零售，
汽车零配件零售，汽车装饰用品销售，数据处理和存储支持服务，网络技术服务，软件开发，
销售代理，物联网技术研发，物联网技术服务，物联网设备销售，物联网应用服务，信息技
术咨询服务，互联网数据服务，互联网安全服务，互联网设备销售，平面设计，网络设备销
售，移动通信设备制造，消毒剂销售（不含危险化学品），厨具卫具及日用杂品零售，医护
人员防护用品零售，医护人员防护用品批发，智能家庭消费设备销售，家具零配件销售，汽
车新车销售，新能源汽车整车销售，商务代理代办服务，洗车服务，摩托车及零配件零售，
机械零件、零部件销售，机械设备销售，电子元器件与机电组件设备销售，专用化学产品销
售（不含危险化学品），橡胶制品销售，日用化学产品销售，润滑油销售，专业保洁、清洗、
消毒服务开元体育，市场营销策划，咨询策划服务，娱乐性展览，组织文化艺术交流活动，专业设计
服务，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，软件销售，电器
辅件销售，代驾服务，在保险公司授权范围内开展专属保险代理业务（凭授权经营）,信息
系统运行维护服务，食品用洗涤剂销售，个人卫生用品销售，家用电器安装服务，家用电器
零配件销售，家用电器研发，光通信设备销售，办公设备耗材销售，总质量4.5吨及以下普
通货运车辆道路货物运输（除网络货运和危险货物），移动通信设备销售，文化用品设备出
（除依法须经批准的项目外，凭营业
第三章股份
第一节股份发行
第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的
第十八条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第十九条公司成立时，发起人为重庆百货大楼，发行持有4,200万股。
第二十条公司股份总数为446,338,271股，公司的股本结构为：普通股446,338,271股。
第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或
第二节股份增减和回购
第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决
第二十三条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有
第二十四条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
第二十五条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购
第二十六条公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公
司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应
当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让
或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份
数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。
第三节股份转让
第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行
股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，
在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自
公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本
第三十条公司持有5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司
股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，
由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销
售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的
证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司
董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章股东和股东大会
第一节股东
第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公
司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的
公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持
第三十二条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，
由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有
公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提
第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决
议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求
监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的
第三十七条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司
股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当
第三十九条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自
第四十条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严
格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、
借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社
公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占上市公
司资金时，公司应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占公司资
公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务负责人、董事会秘书协助其做
好“占用即冻结”工作。对于纵容、帮助大股东占用上市公司资金的董事和高级管理人员，
公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，对于负有严重责任的董事、
第二节股东大会的一般规定
（二）选举和更换董事，选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的报酬
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
若发生违反公司对外担保审批权限、审议程序等不当行为的，公司应当及时采取措施制
第四十三条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，应
第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
第四十五条本公司召开股东大会的地点详见公司股东大会会议通知。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，
第四十六条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
第三节股东大会的召集
第四十七条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东
大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的
第四十八条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事
第四十九条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东
大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者
合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续
第五十条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有
第五十一条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事
第五十二条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节股东大会的提案与通知
第五十三条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符
第五十四条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提
案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决
第五十五条召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。公司可以根据实际情况，决定是否
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事
项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得
第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十八条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知
中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2
第五节股东大会的召开
第五十九条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于
干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关
第六十条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十一条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证
件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，
代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十二条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
第六十三条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表
第六十四条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授
权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
第六十五条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓
名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人
第六十六条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股
东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议
主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应
第六十七条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和
第六十八条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公
司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事
长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职
务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股
东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十九条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、
登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、
公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则
第七十条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报
第七十一条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十二条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记
第七十三条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
第七十四条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董
事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席
股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期
第七十五条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原
因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止
本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易
第六节股东大会的表决和决议
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影
第七十九条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超
过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权
应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投
第八十条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的
有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表
第八十一条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董
事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的
第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事提名方式和程序：公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者
监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、
第八十三条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提
案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不
第八十四条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个
第八十五条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重
第八十七条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的
第八十八条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
第八十九条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对
或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
第九十条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；
如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议
第九十一条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所
持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果
第九十二条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会
第九十三条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间在股东大
第九十四条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会
第五章董事会
第一节董事
第九十五条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人
责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任
的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
第九十六条董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的
董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，
（十）认真执行《国有企业领导人员廉洁从业若干规定》，严于律己，自觉接受监督，坚决
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、
行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整;
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权;
第九十九条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履
第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零一条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股
东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在董事辞职生效或者任期届满后1年内仍
第一百零二条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司
或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者
第一百零三条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公
第一百零四条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。
第二节董事会
第一百零六条董事会由12名董事组成，设董事长1人，可以设副董事长。公司聘任适当
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
（十）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项
和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，
公司董事会设立战略规划委员会、提名与薪酬考核委员会、关联交易委员会及审计委员
会4个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应
当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中提名与薪酬考核委员会、关
联交易委员会和审计委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的召集人为会
计专业人士。专门委员会的组成、职责等详见专门委员会工作规程。董事会负责制定专门委
员会工作规程，规范专门委员会的运作，明确专门委员会的人员构成、任期、职责范围、议
事规则、档案保存等相关事项。国务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定的，从
超过股东大会授权范围事项，应当提交股东大会审议。
第一百零八条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股
第一百零九条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效
该规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附
第一百一十条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有
第一百一十一条董事会设董事长1人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全
（三）董事会授予的其他职权，以及按照程序授权给经理或其他高级管理人员。
第一百一十三条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董
事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名
第一百一十四条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书
第一百一十五条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董
事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十六条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话或信函；通知时限为：会
第一百一十八条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全
第一百一十九条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议
行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出
席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董
事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话会议方式进行并作出决
第一百二十一条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他
董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托
人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会
第一百二十二条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第六章经理及其他高级管理人员
第一百二十四条公司设经理1名，由董事会聘任或解聘。
公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百二十五条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条第（四）项、第（五）项、第（六）
第一百二十六条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百二十七条经理每届任期3年，经理连聘可以连任。
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
第一百二十九条经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
第一百三十一条经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由经
第一百三十二条公司根据自身情况，在章程中应当规定副经理的任免程序、副经理与经理
第一百三十三条公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十四条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
第一百三十五条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造
第七章监事会
第一节监事
第一百三十六条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形同时适用于监事。
第一百三十七条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，
第一百三十八条监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百三十九条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法
定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履
第一百四十条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确
第一百四十一条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百四十二条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担
第一百四十三条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给
第二节监事会
第一百四十四条公司设监事会。监事会由5名监事组成，监事会设主席1人，可以设副主
席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；
监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事
会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。
监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务
第一百四十六条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
第一百四十七条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保
监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应列入公司章程或作为
第一百四十八条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为
第八章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第一百五十条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
第一百五十一条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报
送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进
第一百五十二条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个
第一百五十三条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股
第一百五十四条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百五十五条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开
第一百五十六条公司实施积极的利润分配政策,重视投资者的合理投资回报,综合考虑公
（一）公司应充分考虑对投资者的回报，每年按当年合并报表口径实现的可供分配利润
（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东
（四）按照法定顺序分配利润的原则，坚持同股同权、同股同利的原则。
公司采取现金、股票、现金与股票相结合的方式分配股利。现金分红相对于股票股利在
利润分配方式中具有优先性，当公司具备现金分红条件时，优先采用现金分红方式进行利润
（1）公司该年度实现的可供分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金等后所余的税后利
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项(募集资金项目除外)发生。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购
买资产累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的30%。
（4）在资金充裕，在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，在足额提取盈余公
积金后，每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的20%。
（5）满足上述条件时，公司应进行现金分红；未满足上述条件，但公司认为有必要时，
（6）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以
“重大资金支出安排”是指公司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及的资产总额
占公司最近一期经审计总资产30%以上（含30%）的事项。
在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结
构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分
配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润
后的总股本是否与公司目前的经营规模、成长性、盈利增长速度和每股净资产摊薄等相适应，
并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利
（一）在定期报告公布前，公司董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生
产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配预
（二）公司董事会拟订具体的利润分配预案时，应当遵守我国有关法律法规、部门规章、
（三）公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，可以通过电话、传真、信
函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东进行沟通
和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（四）公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金
分红方案的，应当征询独立董事的意见，并在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、
未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事还应当对此发表独立意见并公开披露。对于报
告期内盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还可向股东提
（五）公司在制定现金分红具体方案时，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红
方案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多
种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时
（一）公司董事会审议通过利润分配预案后，方能提交股东大会审议。董事会在审议利
润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。
（二）股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本方案的，须经
（一）如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策
的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。
上述“外部经营环境或自身经营状况的较大变化”系指以下情形之一：如经济环境重大
变化、不可抗力事件导致公司经营亏损；主营业务发生重大变化；重大资产重组等。
（二）公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，应当充分考虑独立董事和中
小股东的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，需经全体董事过半数同意，且经二分之
（三）对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议通过后提交
股东大会审议，且公司可提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便利。公司应以
股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配
政策的调整或变更事项时，应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三
如果公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红
第二节内部审计
第一百五十七条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动
第一百五十八条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负
第三节会计师事务所的聘任
第一百五十九条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产
验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
第一百六十条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前
第一百六十一条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、
第一百六十三条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前20天事先通知会计师事务
所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章通知和公告
第一节通知
第一百六十五条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到
第一百六十六条公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第一百六十七条公司召开董事会的会议通知，以专人送达、信函、电话或者电子邮件方式
第一百六十八条公司召开监事会的会议通知，以专人送达、信函、电话或者电子邮件方式
第一百六十九条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送
达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第2个工作日为送达
第一百七十条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会
第二节公告
第一百七十一条公司指定上海证券报和证券时报为刊登公司公告和和其他需要披露信息
第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并、分立、增资和减资
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新
第一百七十三条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在上海证券报和证券时报
债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求
第一百七十四条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内
通知债权人，并于30日内在上海证券报和证券时报上公告。
第一百七十六条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与
第一百七十七条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在上海证券
报和证券时报上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起
第一百七十八条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理
变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节解散和清算
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第一百八十条公司有本章程第一百七十九条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第一百八十一条公司因本章程第一百七十九条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第
（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算
组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
第一百八十三条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在上海证券报
和证券时报上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行
第一百八十四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清
第一百八十五条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百八十六条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十八条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章修改章程
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法
第一百九十条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批
第一百九十一条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本
第一百九十二条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十三章附则
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽
然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或
者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的
第一百九十四条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相
第一百九十五条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，
“以内”、“以下”，都含本数；“以外”、“低于”、
第一百九十八条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。
重庆百货大楼股份有限公司
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