开元体育江西省国有文化资产监督管理领导小组办公 室。根据江西省委办公厅、江西省人民政 府办公厅于 2018年 12月 30日联合印发《关于 印发
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式向交 易对方购买其持有的江教传媒 100%股权和高 校出版社 51%股权
上市公司与交易对方于 2024年 4月 9日就本次 交易签署的附条件生效的《发行股份及支付现 金购买资产协议》
上市公司与业绩承诺方于 2024年 4月 9日就本 次交易签署的附条件生效的《业绩承诺及补偿 协议》
上市公司与业绩承诺方于 2024年 7月 12日就 本次交易签署的《业绩承诺及补偿协议之补充 协议》
本所于 2024年 4月 9日出具的《北京市中伦律 师事务所关于中文天地出版传媒集团股份有限 公司发行股份购买资产暨关联交易的法律意见 书》
本所于 2024年 6月 4日出具的《北京市中伦律 师事务所关于中文天地出版传媒集团股份有限 公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律 意见书（一）》
北京市中伦律师事务所关于中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交 易的补充法律意见书（二）
《中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股 份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其 修订稿
《关于中文天地出版传媒集团股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请的 审核问询函之回复报告》
大信为本次交易出具的《江西教育传媒集团有 限公司模拟财务报表审计报告》（大信审字 [2024]第 6-00091号）
大信为本次交易出具的《江西高校出版社有限 责任公司模拟财务报表审计报告》（大信审字 [2024]第 6-00092号）
大信为本次交易出具的《中文天地出版传媒集 团股份有限公司备考审阅报告》（大信阅字
中同华为本次交易出具的《中文天地出版传媒集团股份有限公司拟发行股份及支付现金购买 资产涉及的江西教育传媒集团有限公司股东全 部权益价值项目资产评估报告》（中同华评报 字 2024第 010482号）、《中文天地出版传媒集团股份有限公司拟发行股份及支付现金购买 资产涉及的江西高校出版社有限责任公司股东 全部权益价值项目资产评估报告》（中同华评 报字 2024第 010481号）的合称
北京市中伦律师事务所（以下简称本所）接受中文天地出版传媒集团股份有限公司（以下简称中文传媒或者公司）的委托，担任公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易（以下简称本次交易）的专项法律顾问。根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所已分别于 2024年 4月 9日、2024年 6月 4日就本次交易出具《法律意见书》《补充法律意见书一》。
根据上交所于 2024年 6月 22日印发的《关于中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审[并购重组]〔2024〕13号）（以下简称《审核问询函》），本所律师针对《审核问询函》所涉及的相关法律事项进行进一步核查和验证，并出具本补充法律意见书。
本所同意将本补充法律意见书作为公司本次交易所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任；本补充法律意见书仅供公司本次交易目的使用，不得用作任何其他用途。
本所律师在《法律意见书》中的声明事项亦适用于本补充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与《法律意见书》中相同用语的含义一致。
根据有关法律、法规及中国证监会的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对下述与本次交易相关的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具补充法律意见如下：
重组报告书披露，（1）本次交易的两家标的公司主要从事期刊、教辅教材的出版发行；上市公司取得标的公司 100%股权后，将实现有效协同，与标的公司实现优势互补，推动出版业务高质量发展；（2）本次交易有利于解决同业竞争、关联交易问题；（3）2023年末，上市公司货币资金余额为 123.28亿元，本次交易选择发行股份及支付现金相结合的方式支付标的资产交易对价，其中支付现金 181,693.60万元，发行股份对价 45,423.40万元。
请公司说明：（1）结合标的公司行业地位和具体优势、上市公司和标的公司从事的出版发行业务的区别与联系、双方在产业链上的分工等，进一步分析本次并购将如何推动上市公司出版业务高质量发展；（2）出版集团下属企业中涉及图书刊物出版发行产业链的情况，除标的公司以外的其他企业与上市公司不存在同业竞争的依据；（3）本次交易完成后，上市公司拟在发行渠道、客户资源、物流体系、组织机构和人员管理等方面采取的具体整合措施；（4）本次交易选择上述支付方式的主要考虑因素。
（一）出版集团下属企业中涉及图书刊物出版发行产业链的情况，除标的公司以外的其他企业与上市公司不存在同业竞争的依据
对文化演艺、艺术品等各类行业的投资以及资产管理； 资本运营；资产受托管理；房产租赁；物业管理；进出 口贸易，软件服务，技术推广服务，投资咨询，会展服 务；销售工艺美术品、黄金饰品、矿石；五金交电，建 筑材料
许可项目：广播电视节目制作经营，演出经纪。一般项 目：摄像及视频制作服务，教育咨询服务（不含涉许可 审批的教育培训活动），广告设计、代理，广告发布， 广告制作，货物进出口，技术进出口，以自有资金从事 投资活动，自有资金投资的资产管理服务
广播电视节目制 作经营、电影电 视剧发行、营业 性演出、影视 IP 内容投资与运营
广播电视节目制作、发行；摄影服务、文化教育信息咨 询、经纪服务；设计、制作、代理、发布国内各类广告 业务；自营和代理各类商品及技术的进出口（国家限定 公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；计算机领 域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；影 视文化艺术活动交流与策划；文学创作；电脑加工图片 服务；企业形象策划；社会经济咨询（不含投资咨询）， 市场营销策划；礼仪服务；电子产品、五金产品、电器 机械、计算机软硬件及配件的销售；网络游戏开发、软 件研发及销售，计算机技术服务及技术转让；网络设备 安装与维护。许可项目：音像制品制作；出版物批发； 出版物互联网销售；出版物零售（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以 审批结果为准）一般项目：玩具、动漫及游艺用品销售； 动漫游戏开发；数字内容制作服务（不含出版发行）；
许可项目：演出经纪；舞台工程施工；营业性演出；演 出场所经营；网络文化经营；广播电视节目制作经营； 第二类增值电信业务；电视剧发行；电影发行。一般项 目：广告设计、代理；广告制作；广告发布；会议及展 览服务；摄影扩印服务；组织文化艺术交流活动；市场 营销策划；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）； 租赁服务（不含许可类租赁服务）；货物进出口；技术 进出口；非居住房地产租赁；文化娱乐经纪人服务；票 务代理服务；文艺创作；其他文化艺术经纪代理；租借 道具活动；影视美术道具置景服务
投资管理；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得 以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金 融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投 资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺 投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主 选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目， 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从 事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）
制作、复制、发行：专题、专栏、综艺、动画片、广播 剧、电视剧；影视服装道具租赁；影视器材租赁；影视 文化信息咨询；企业形象策划；会展会务服务；摄影摄 像服务；制作、代理、发布：户内外各类广告及影视广 告
技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务； 互联网信息服务业务（除新闻开元体育、出版、教育、医疗保健、 药品、医疗器械和 BBS以外的内容；第二类增值电信业 务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联 网信息服务）；从事互联网文化活动；广播电视节目制 作。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动； 广播电视节目制作以及依法须经批准的项目，经相关部 门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和
广播电视节目制作经营；电视剧制作；电视剧发行；电 影发行；摄像及视频制作服务；教育咨询服务（不含涉 许可审批的教育培训活动）；文化娱乐经纪人服务；广 告设计、代理；广告制作；广告发布（非广播电台、电 视台、报刊出版单位）；计算机系统服务；技术服务、 技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广； 组织文化艺术交流活动；文艺创作；企业形象策划；经 济贸易咨询；商务信息咨询（不含投资类咨询）；市场 营销策划；礼仪服务；电子元器件零售；五金产品零售； 家用电器销售；机械设备销售；计算机软硬件及辅助设 备批发；各类工程建设活动
技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务； 互联网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、 药品、医疗器械以外的内容）；第二类增值电信业务中 的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信 息服务）；从事互联网文化活动。（市场主体依法自主 选择经营项目，开展经营活动；从事互联网文化活动以 及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内 容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和 限制类项目的经营活动。）
广播电视节目制作、经营、发行；设计、制作、发布及 代理各类广告；展览展示服务；摄影摄像服务；文化艺 术交流与筹划；商务信息咨询（除经纪）；影视器材的 租赁及销售；从事货物及技术的进出口业务并开展边境 小额贸易
广播电视节目制作；组织文化艺术交流活动（演出除外）； 承办展览展示活动；设计、制作、代理、发布广告；电 脑图文设计、制作；会议服务；公共关系服务；翻译服 务；租赁影视器材、乐器；美术设计；销售电子产品、 电子元器件、通讯设备、计算机、软件及辅助设备、音 响设备、舞台机械设备、玩具、工艺美术品、服装；技
电视剧制作；影视策划；设计、制作、代理、发布广告； 电脑图文设计制作；组织文化艺术交流活动（不含演出、 棋牌室）；承办展览展示
许可项目：电视剧制作，广播电视节目制作经营，电影 发行，电影放映。一般项目：电影制作，广播电视节目 发行，广告设计、制作、代理
经营演出及经纪业务，文化艺术交流策划，会议及展览 服务，企业形象策划，市场营销策划
许可项目：电视剧制作；广播电视节目制作经营；电影 发行；电影放映；电视剧发行。一般项目：广告制作； 广告设计、代理
许可项目：广播电视节目制作经营；电视剧发行；电影 发行。一般项目：广告设计、代理；广告制作；广告发 布；会议及展览服务；摄影扩印服务；组织文化艺术交 流活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）； 租赁服务（不含许可类租赁服务）；货物进出口；技术 进出口
国产影片发行；制作、发行动画片、电视综艺、专题片； 不得制作时政新闻及同类专题、专栏等广播电视节目； 影视策划、影视信息咨询（不含中介服务）；广告制作； 组织文化艺术交流活动（不含演出、棋牌娱乐）
广播电视节目制作、发行，经营演出及经纪业务（取得 许可证件后方可从事经营活动），设计、制作、代理、 发布各类广告，会展会务服务，摄影摄像服务，企业形 象策划，企业管理咨询，文化艺术交流活动策划，投资 管理，商务咨询，自有设备租赁（不得从事金融租赁）； 销售摄影器材
广播电视节目制作、发行，经营演出及经纪业务（取得 许可证件后方可从事经营活动），设计、制作、代理、 发布各类广告，会展会务服务，摄影摄像服务，企业形 象策划，企业管理咨询，文化艺术交流活动策划，投资
许可项目：互联网信息服务，出版物零售，出版物批发， 出版物互联网销售，建设工程施工，住宅室内装饰装修。 一般项目：自有资金投资的资产管理服务，非居住房地 产租赁，住房租赁，国内贸易代理，办公用品销售，日 用百货销售，家具销售，计算机软硬件及辅助设备零售， 计算机软硬件及辅助设备批发，信息安全设备销售，网 络设备销售，教学专用仪器销售，实验分析仪器销售， 体育用品及器材批发，体育用品及器材零售，建筑装饰 材料销售，制冷、空调设备销售，电子产品销售，教育 咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动），信息技 术咨询服务，信息系统集成服务，技术服务、技术开发、 技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，摄像及视 频制作服务，摄影扩印服务，电影摄制服务，数字内容 制作服务（不含出版发行），专业设计服务，对外承包 工程，建筑材料销售，金属制品销售，机械设备销售， 玩具、动漫及游艺用品销售
房地产（不动产）开发、销售及商业营运，投资与资产 管理，旅游资源开发，文化及艺术品展示、图书展览等 文化产业的投资与经营，新技术在文化地产中的应用和 开发，物业管理，国内贸易
实业投资、项目投资、资产管理、投资咨询（证券、金 融、期货、保险除外）；企业管理服务；国内贸易；财 务咨询；教学设备及仪器、体育设备及器材、办公家具、 多媒体设备、电子设备、智能系统、安防监控设备的销 售；建筑智能化工程；弱电工程
许可项目：房地产开发经营，高危险性体育运动（游泳）， 餐饮服务，食品销售，建设工程施工，建筑智能化系统 设计，城市生活垃圾经营性服务。一般项目：物业管理， 园林绿化工程施工，销售代理，房地产经纪，住房租赁， 非居住房地产租赁，会议及展览服务，城市绿化管理， 房地产咨询，停车场服务，洗车服务，食品互联网销售 （仅销售预包装食品），办公用品销售，体育用品及器 材零售，体育用品及器材批发，服装服饰零售，服装服 饰批发，日用百货销售，居民日常生活服务，健康咨询 服务（不含诊疗服务），建筑材料销售，轻质建筑材料 销售，家具销售
一般项目：企业管理，软件开发，技术服务、技术开发、 技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广
许可项目：劳务派遣（有效期限：2022年 08月 15日）， 出版物批发，出版物零售，出版物互联网销售。一般项 目：教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）， 组织文化艺术交流活动，会议及展览服务
教育软件开发；文化艺术交流活动策划；教育信息咨询； 国内版图书、报刊、电子出版物的批发、零售；互联网 信息服务
出版物批发兼零售；装卸服务；教育信息咨询（不含培 训）；文化艺术交流活动策划、企业形象策划、市场营 销策划；市场调查；会议服务、礼仪服务、展览展示服 务；设计、制作、发布、代理国内广告业务；图文设计、 动漫设计；计算机软硬件的技术开发、技术咨询、技术 服务、技术转让；雕塑设计及现场制作；室内外装饰工 程、园林绿化工程的设计及施工
销售：图书、报刊；文化艺术交流活动策划；企业形象 策划；市场营销策划；会议服务；礼仪服务；展览展示 服务；教育信息咨询（不含办学培训）；广告设计、制 作、发布及代理；图文设计；计算机软硬件的技术开发、 技术咨询、技术服务、技术转让
图书、报刊的销售；广告业务；会务会展；组织文化艺 术交流活动；计算机软件的开发、设计、制作及销售； 教学仪器的销售
许可项目：出版物批发，出版物零售。一般项目：教育 咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动），知识产 权服务，计算机及办公设备维修，计算机软硬件及辅助 设备批发，计算机软硬件及辅助设备零售，计算机系统 服务，信息系统集成服务，广告制作，广告发布（非广 播电台、电视台、报刊出版单位），广告设计、代理， 会议及展览服务，机械设备销售，安防设备销售，数字 视频监控系统销售，教学专用仪器销售，教学用模型及 教具销售，通讯设备销售，安全系统监控服务，安全技 术防范系统设计施工服务，五金产品批发，电子元器件 批发，文具用品批发，体育用品及器材批发，文具用品 零售，家具销售，服装服饰批发，服装服饰零售
制作、发布、代理国内各类广告；国内版图书、报刊批 发零售；纸张、纸制品（日用纸制品除外）及文化用品 的销售
许可项目：房地产开发经营。一般项目：广告设计、代 理，广告制作，广告发布，会议及展览服务，以自有资 金从事投资活动（仅限实业投 资、项目投资、创业投资）， 物业管理，供应链管理服务，国内贸易代理
许可项目：房地产开发经营，住宿服务。一般项目：广 告设计、代理，组织文化艺术交流活动，会议及展览服 务，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术 转让、技术推广，酒店管理，物业管理，供应链管理服 务，房地产经纪，广告制作，广告发布
文化艺术交流策划；展览展示服务；图书展示；地产文 化技术的开发和应用；物业管理；物流供应链管理；房 地产开发、销售及商业运营；旅游资源开发；广告设计、 制作、发布
许可项目：网络文化经营，住宿服务，餐饮服务，提供 电子竞技娱乐的住宿服务，餐饮服务（不产生油烟、异 味、废气），酒类经营，旅游业务，食品互联网销售， 高危险性体育运动（游泳），小餐饮、小食杂、食品小 作坊经营，食品生产，酒吧服务（不含演艺娱乐活动）， 游艺娱乐活动，巡游出租汽车经营服务。一般项目：组 织文化艺术交流活动，商业综合体管理服务，企业管理， 物业管理，非居住房地产租赁，市场调查（不含涉外调 查），企业管理咨询，社会经济咨询服务，信息咨询服 务（不含许可类信息咨询服务），广告制作，广告设计、 代理，广告发布，会议及展览服务，技术服务、技术开 发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，停车 场服务，礼仪服务，房地产咨询，市场营销策划，企业 形象策划，日用品销售，日用品批发，酒店管理，旅游 开发项目策划咨询，单用途商业预付卡代理销售，露营 地服务，休闲娱乐用品设备出租，体育场地设施经营（不 含高危险性体育运动），日用百货销售，新鲜水果零售， 食品销售（仅销售预包装食品），旅行社服务网点旅游 招徕、咨询服务，游览景区管理，休闲观光活动，园区 管理服务，小微型客车租赁经营服务，游艺及娱乐用品 销售，棋牌室服务，船舶租赁
许可项目：餐饮服务，食品销售。一般项目：商业综合 体管理服务，企业管理，物业管理，非居住房地产租赁， 市场调查（不含涉外调查），企业管理咨询，社会经济 咨询服务，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）， 广告制作，广告设计、代理，广告发布，会议及展览服 务，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术 转让、技术推广，组织文化艺术交流活动，停车场服务， 礼仪服务，房地产咨询，市场营销策划，日用品销售，
日用品批发，餐饮管理，日用百货销售，茶具销售，日 用陶瓷制品销售，美发饰品销售，珠宝首饰零售，游乐 园服务，玩具销售，外卖递送服务，剧本娱乐活动，企 业形象策划
许可项目：房地产开发经营，旅游业务。一般项目：组 织文化艺术交流活动，会议及展览服务，项目策划与公 关服务，供应链管理服务，市场营销策划，技术服务、 技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广， 物业管理，旅行社服务网点旅游招徕、咨询服务，广告 制作，广告设计、代理，广告发布（非广播电台、电视 台、报刊出版单位）
许可项目：房地产开发经营，广告发布（广播电台、电 视台、报刊出版单位），住宿服务，餐饮服务，食品经 营（销售散装食品），食品经营，食品经营（销售预包 装食品），食品互联网销售（销售预包装食品），食品 互联网销售，洗浴服务，营业性演出，酒类经营，出版 物零售，房地产开发经营，广告发布（广播电台、电视 台、报刊出版单位），住宿服务，餐饮服务，食品经营 （销售散装食品），食品经营，食品经营（销售预包装 食品），食品互联网销售（销售预包装食品），食品互 联网销售，洗浴服务，营业性演出，酒类经营，出版物 零售，高危险性体育运动（游泳），歌舞娱乐活动。一 般项目：文化及艺术展示、图书展示，地产文化新技术 的开发和应用，物业管理，物流供应链管理，国内贸易， 房地产开发、销售及运营，旅游资源开发，酒店管理， 棋牌室服务，健身休闲活动，洗染服务，日用百货销售， 外卖递送服务，体验式拓展活动及策划，游乐园服务， 文艺创作，商业综合体管理服务，组织文化艺术交流活 动，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批 的项目），体育用品及器材零售，家用电器销售，非居 住房地产租赁，停车场服务，服装服饰零售，母婴用品 销售，文具用品零售，大型活动组织策划服务，会议及 展览服务，打字复印，票务服务，保健按摩服务，自有
房屋租赁，美容美发服务，人力资源服务（不含职业中 介活动、劳务派遣服务）
许可项目：房地产开发经营，建设工程施工。一般项目： 组织文化艺术交流活动，会议及展览服务，国内贸易代 理，信息技术咨询服务，非居住房地产租赁，物业管理
许可项目：出版物零售，房地产开发经营，建设工程施 工。一般项目：组织文化艺术交流活动，会议及展览服 务，国内贸易代理，信息技术咨询服务，园林绿化工程 施工，物业管理，住宅水电安装维护服务，停车场服务
许可项目：房地产开发经营，旅游业务。一般项目：组 织文化艺术交流活动，市场营销策划，会议及展览服务， 数字文化创意内容应用服务，数字内容制作服务（不含 出版发行），图书管理服务，国内贸易代理，物业管理， 供应链管理服务，房地产经纪，房地产咨询，项目策划 与公关服务，游览景区管理，广告设计、代理，广告制 作，广告发布
许可项目：建设工程施工，住宅室内装饰装修，建筑劳 务分包。一般项目：园林绿化工程施工，市政设施管理， 国内贸易代理，建筑用钢筋产品销售，以自有资金从事 投资活动
一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理 服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方 可从事经营活动），以自有资金从事投资活动（仅限实 业投资、仅限项目投资、仅限创业投资）
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产 管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备 案后方可从事经营活动）
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产 管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备 案后方可从事经营活动）
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产 管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备 案后方可从事经营活动）
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产 管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备 案后方可从事经营活动）
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产 管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备 案后方可从事经营活动）
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产 管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备 案后方可从事经营活动）
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产 管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备 案后方可从事经营活动）
一般经营项目是：以私募基金从事股权投资、投资管理、 资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登 记备案后方可从事经营活动）
一般项目：以私募基金从事股权投资开元体育、投资管理、资产 管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备 案后方可从事经营活动）
许可项目：电影发行，电影放映，电视剧发行，音像制 品复制。一般项目：电影制片，电影摄制服务，文艺创 作，文化娱乐经纪人服务，其他文化艺术经纪代理，广
播影视设备销售，社会经济咨询服务，音响设备销售， 信息系统集成服务，信息技术咨询服务，非居住房地产 租赁，办公设备租赁服务
组织文化艺术交流活动；承办展览展示；企业形象策划； 影视策划；翻译服务；会议服务
一般项目：以自有资金从事投资活动，自有资金投资的 资产管理服务，文化娱乐经纪人服务，其他文化艺术经 纪代理，融资咨询服务
许可项目：广播电视节目制作经营，电视剧发行，电影 发行，广播电视视频点播业务，电视剧制作。一般项目： 以自有资金从事投资活动，其他文化艺术经纪代理，电 影摄制服务，广播影视设备销售，影视美术道具置景服 务，音响设备制造，文艺创作，数字内容制作服务（不 含出版发行），广播电视设备制造（不含广播电视传输 设备），文化娱乐经纪人服务，广告制作，体育中介代 理服务，照相机及器材销售，虚拟现实设备制造，广播 电视传输设备销售，人工智能公共数据平台，电影机械 制造，软件开发，幻灯及投影设备销售，摄影扩印服务， 摄像及视频制作服务，电影制片，数字文化创意内容应 用服务，广告发布，照明器具制造，照明器具销售，养 生保健服务（非医疗），文化用品设备出租
电影发行放映；音像制品总批发；电影技术工程开发设 计；音响、灯光设备、空调设备、室内外装修（限下属 持证单位经营）；影视设备的调校、维修；电影技术咨 询；五金交电化工、装饰材料、摩托车及零部件、汽车 零部件、百货、建筑材料、家用电器及维修；音响设备、 室内声场的调校测试；放映技术培训；停车场服务
电影发行（在许可证的有效期限内经营）；电影相关设 备销售及维修；电影广告业务及电影后产品开发；影院 建设改造和技术服务；电影相关器材销售；实业投资（金 融、证券、期货、保险除外）
所经营，餐饮服务。一般项目：广告制作，组织文化艺 术交流活动，市场营销策划，食品互联网销售（仅销售 预包装食品），广告设计、代理，广告发布，企业形象 策划，会议及展览服务，数字内容制作服务（不含出版 发行），信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）， 食品销售（仅销售预包装食品），单用途商业预付卡代 理销售，企业管理，票务代理服务，文化娱乐经纪人服 务，租赁服务（不含许可类租赁服务），图书出租，玩 具、动漫及游艺用品销售，眼镜销售（不含隐形眼镜）， 非居住房地产租赁，广播影视设备销售，体验式拓展活 动及策划，娱乐性展览
电影发行、数字放映；电影相关设备经营及维修；设计、 制作、发布、代理国内各类广告
一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理 服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方 可从事经营活动）
报纸发行、出版。利用自有媒体《江西晨报》设计、制 作、发布国内广告，玩具、百货、服装、文化用品的制 造、销售
由上表可知，出版集团的其他下属企业主要从事投资与资产管理、影视行业、房地产与物业管理等非出版发行业务板块，不涉及图书刊物出版发行产业链。其中，因《江西晨报》涉及时政性内容，其采编及出版业务不宜注入上市公司，故《江西晨报》的内容采编及出版保留在江西晨报社，但其广告、发行等具有同业竞争性质的经营性业务通过独家经营方式委托给中文传媒下属子公司进行运作。
根据江西晨报社与中文传媒全资子公司江西晨报经营有限责任公司签署的《独家运营协议》，江西晨报社已将《江西晨报》的发行、广告等全部经营性业务独家委托给江西晨报经营有限责任公司运营，期限为长期，故江西晨报社与上市公司不存在同业竞争。因此，本次交易完成后，出版集团及其控制的企业与上市公司不存在同业竞争。
此外，出版集团已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺主要内容如下： “1.截至本承诺出具日，本公司及本公司控制的公司、企业或其他经济组织（除上市公司及其控制的企业、江教传媒、高校出版社外）目前没有以任何形式从事和经营与上市公司主营业务相同、相近、构成或可能构成竞争的业务。
2.本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业不会从事任何与上市公司及其控制的企业主营业务相同、相近、构成竞争或可能构成竞争的业务或其他经营活动，亦不会投资或新设任何与上市公司及其控制的企业主营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业。
3.本次交易完成后，如本公司及本公司控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其控制的企业主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本公司将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及其控制的企业形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。
4.上述承诺自本次发行股份购买资产完成之日起生效，在本公司作为上市公司控股股东期间持续有效。若本公司违反上述避免同业竞争义务，则本公司应向上市公司赔偿因违反承诺而导致上市公司产生的损失。”
1. 登录国家企业信用信息公示系统、企查查、百度等网站进行检索，查询出版集团下属企业的相关信息；
综上，本所律师认为，出版集团直接及间接控制的除标的公司以外的其他企业均不涉及图书刊物出版发行产业链，与上市公司不存在同业竞争。
重组报告书披露，（1）本次交易的两家标的公司主要从事期刊、教辅教材的出版发行；（2）高校出版社的销售模式分为征订销售和合作出书模式，其中教辅教材主要采用征订销售的模式；（3）高校出版社报告期内存在合作出书模式，部分合作方不具有出版资质，需要委托高校出版社出版，并将出版的合作图书销售给合作方，或者高校出版社从合作方购买图书进行销售；（4）江教传媒以期刊的征订销售为主，主要由学生、家长自主订阅；（5）江教传媒的经营范围中包括教育咨询服务、业务培训，报告期内其他业务收入中包括部分来自教育培训的收入但占比较低；江教传媒的经营范围中列示的部分许可证显示已到期，但实际前述许可证均已续期，尚未办理工商变更登记手续。
请公司披露：（1）按照出版、发行等类别，分别列示江教传媒、高校出版社的主营业务收入构成情况；结合标的公司的主要图书期刊类型和终端客户群体，分析近年来教育行业政策、院校招生、数字出版业发展等各方面因素对两家标的公司的影响，进一步完善标的资产相关风险提示；（2）高校出版社合作出书模式下双方各自的权利与义务，收费模式及收费标准；（3）江教传媒纸质期刊的定价模式、收费模式，与同行业可比公司是否一致。
请公司说明：（1）高校出版社征订销售和合作出书模式销售收入的占比情况，发行自身出版物、外部出版物的金额、数量、单价，并分析变动原因；（2）江教传媒从事教育培训相关业务的情况，相关业务是否符合教育产业政策并取得
1. 享有合作出版图书的出版权； 2. 合作出版图书为合作商包销产品或定制产品，不承担合作书商退货； 3. 负责书稿的三审三校工作，书稿达到出版要求后予以出版； 4. 负责合作出版图书的上目工作； 5. 根据协议约定，负责合作出版图书区域的代理发行工作（或有）。
1. 负责产品的策划、组稿、排版、封面和版式设计等工作开元体育，并承担相应的成本或提供样书； 2. 主动做好产品的宣传和推广工作； 3. 根据协议约定，负责合作出版图书区域的代理发行工作（或有）； 4. 承担产品的型版及清样在印制前的保密责任，保证不以任何理由将产品及其有关内容挪作 他用或提供给第三方等。
根据高校出版社与合作书商的协议，相关收费模式及收费标准主要分为两种：（1）出版费用：双方会在协议中约定出版、印刷费用，一般按照码洋的一定比例并结合印刷成本确定相关的出版费用；（2）发行收益：各自根据约定的区域进行销售，发行收益归双方各自所有。（未完）